Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 23)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

OLG München 24.1.2024, 7 U 3096/22
Haftung einer Konzerngesellschaft für Verhandlungen im Namen anderer Konzerngesellschaften

1. Wenn eine zu einem Konzern gehörende Gesellschaft für den „Konzern“ Verhandlungen über den Erwerb eines Unternehmens führt, das schließlich von einer anderen Konzerngesellschaft erworben wird, kommen vertragliche Beziehungen grundsätzlich nur zwischen dem Verkäufer und der erwerbenden Gesellschaft zustande.

2. Eine Haftung der die Verhandlungen führenden Konzerngesellschaft als Vertreterin der Erwerberin scheidet daneben im Regelfall aus. Ausnahmen kommen nur unter den engen Voraussetzungen des § 311 Abs. 3 BGB in Betracht.
(alle nicht amtl.)

OLG Karlsruhe 6.9.2023, 7 U 162/22
Zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen in Folge von Schätzungsbescheiden der Finanzbehörden; Darlegungs- und Beweislast

Bei der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen in Folge von Schätzungsbescheiden der Finanzbehörden muss grundsätzlich der Mandant darlegen, welche Gewinne oder Verluste abweichend von den Besteuerungsgrundlagen der Schätzungsveranlagung tatsächlich entstanden sind. Sofern es ihm mangels Unterlagen nicht möglich ist zu belegen, welcher Gewinn abweichend von den Besteuerungsgrundlagen der Schätzungsveranlagung hätte versteuert werden müssen, bleibt er beweisfällig.
(amtl.)

BFH 11.7.2023, I R 36/20
„Finanzielle Eingliederung“ bei unterjähriger Verschmelzung auf eine Kapitalgesellschaft; Feststellungsgegenstand des § 14 Abs. 5 KStG

1. Im Fall der Verschmelzung von zwei Kapitalgesellschaften tritt der übernehmende Rechtsträger (Organträger) hinsichtlich des Merkmals der finanziellen Eingliederung (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG) auch dann nach § 12 Abs. 3 i.V.m. § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers ein, wenn der umwandlungssteuerliche Übertragungsstichtag nicht auf den Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zurückbezogen wird. Dies gilt auch für das Merkmal der Zuordnung der Beteiligung an der Organgesellschaft zu einer inländischen Betriebsstätte des Organträgers nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 4 KStG (Bestätigung und Fortentwicklung der BFH-Urteile vom 28.7.2010 – I R 89/09, BFHE 230, 408 = BStBl. II 2011, 528 und I R 111/09, BFH/NV 2011, 67, sog. Fußstapfentheorie).

2. Erlischt der Gewinnabführungsvertrag vor Ablauf der Mindestvertragslaufzeit (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG) durch sog. Konfusion (hier: Verschmelzung der Organgesellschaft mit dem Organträger), ist dies ein „wichtiger Grund“, so dass die Nichteinhaltung der Mindestvertragslaufzeit die steuerrechtliche Anerkennung nicht hindert.

3. Gegenstand der gesonderten und einheitlichen Feststellung des § 14 Abs. 5 Satz 1 KStG sind das dem Organträger zuzurechnende Einkommen und „damit zusammenhängende andere Besteuerungsgrundlagen“. Dies umfasst auch die Höhe der Minderabführungen aus organschaftlicher Zeit (§ 14 Abs. 4 KStG) sowie – zumindest „incidenter“ – die Statusfrage (Bestehen/Nichtbestehen einer körperschaftsteuerrechtlichen Organschaft).

4. Der Gewerbesteuermessbescheid ist im Verhältnis zum Feststellungsbescheid des § 14 Abs. 5 Satz 1 KStG kein Folgebescheid.
(alle amtl.)

BFH 11.7.2023, I R 45/20
„Finanzielle Eingliederung“ bei unterjähriger Verschmelzung auf eine Kapitalgesellschaft

Im Fall der Verschmelzung von zwei Kapitalgesellschaften tritt der übernehmende Rechtsträger (Organträger) hinsichtlich des Merkmals der finanziellen Eingliederung (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG) auch dann nach § 12 Abs. 3 i.V.m. § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers ein, wenn der umwandlungssteuerliche Übertragungsstichtag nicht auf den Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zurückbezogen wird (Bestätigung und Fortentwicklung der BFH-Urt. v. 28.7.2010 – I R 89/09, BFHE 230, 408 = BStBl. II 2011, 528 und I R 111/09, BFH/NV 2011, 67, sog. Fußstapfentheorie).
(amtl.)